來源：北京證監局

中國證券監督管理委員會北京監管局行政處罰決定書(董瑋)

〔2021〕20號

當事人：董瑋，男，1972年2月出生，住址：北京市朝陽區。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規定，我局對當事人董瑋內幕交易北京合眾思壯科技股份有限公司(以下簡稱合眾思壯或公司)股票案進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提交了書面陳述申辯材料。應當事人的要求，我局舉行了聽證會，聽取了當事人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

經查明，當事人存在以下違法事實：

一、內幕信息的形成與公開過程

2011年，合眾思壯董事長、實際控制人郭某平以個人名義收購了天派電子(深圳)有限公司(以下簡稱天派電子)。2013年11月23日，合眾思壯發布公告稱，在天派電子的經營狀況顯著改善后，上市公司有權要求郭某平視公司的業務需要，將天派電子的資產和業務以公允價值置入上市公司。

2016年8月，郭某平決定將天派電子并入公司。2016年8月8日至10日的某一天，郭某平召集董事會秘書左某立、財務總監袁某林到其辦公室開會，提出正式啟動收購天派電子的工作，左某立、袁某林著手開展收購工作。

2016年8月11日，合眾思壯郭某平、左某立、袁某林與新時代證券進行初步磋商，洽談合作事宜，雙方初步達成合作意向。

2016年9月7日，合眾思壯左某立、袁某林、投資經理李某與天派電子財務總監汪某弦、新時代證券、項目律師、項目會計師開會，了解天派電子情況，各方初步達成合作意向。

2016年9月22日，合眾思壯左某立、袁某林，天派電子汪某弦、銷售總監彭某輝與中介機構開會討論初步方案，對停牌日期、發行方案、配套融資等事宜進行初步探討。

2016年10月20日，合眾思壯左某立、袁某林、李某與各中介機構開會討論發現的問題，包括天派電子股權調整、評估估值、募投項目的確定等問題，并暫定了上述事宜完成的時間節點。

2016年11月21日，合眾思壯左某立、袁某林、李某，天派電子汪某弦與各中介機構開會，對公司估值及業績承諾合理性進行探討，進一步論證了募投資金的用途和方向，并討論停牌相關事宜。

2016年11月25日，合眾思壯發布《重大事項停牌公告》，稱“擬購買標的資產屬于計算機、通信和其他電子設備制造業行業，預計此次交易金額達到股東大會審議標準”，公司股票停牌。

2016年11月29日，由于募投項目計劃購置的房產資源因政府發出強制收回的通知導致募集項目存在不確定性，券商擔心停牌時間過長，所以決定暫停項目。2016年11月30日，合眾思壯發布公告稱，“本次并購方案可能涉及有關有權主管機關的審批手續所需審批的時間較長，且能否通過審批存在不確定性，因此無法達到并購雙方對本次交易完成時間的預期。鑒于本次重大事項的合作時機及有關條件尚不成熟，從維護全體股東及公司利益的角度出發，經審慎研究后公司決定終止籌劃本次重大事項”，公司于2016年11月30日開市起復牌。

其后，公司決定采用備選方案，解決了前述因審批導致的項目不確定性的問題，合眾思壯向交易所申請停牌。2017年1月5日，合眾思壯發布《重大事項停牌公告》，稱“擬購買標的資產屬于計算機、通信和其他電子設備制造業，預計此次交易金額達到股東大會審議標準”，公司股票停牌。

2017年1月19日，合眾思壯發布《關于籌劃發行股份購買資產事項的停牌公告》，稱擬收購天派電子標的公司股權，公司轉入重大資產重組程序并繼續停牌。

2017年1月26日，合眾思壯發布《關于籌劃發行股份購買資產事項進展暨繼續停牌公告》，稱公司擬通過發行股份購買資產的方式收購天派電子100%股權。

2017年3月22日，合眾思壯復牌。

合眾思壯發行股份購買天派電子事項，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”的重大事件，構成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項所述內幕信息。至遲不晚于2016年8月10日，本案內幕信息形成，內幕信息公開于2017年1月19日。郭某平為本次收購事項的決策者，左某立、袁某林負責具體收購工作，為本案內幕信息知情人，內幕信息知悉時間為不晚于2016年8月10日。

二、董瑋使用本人及“王某男”“董某身”證券賬戶在內幕信息敏感期內交易“合眾思壯”

(一)董瑋與內幕信息知情人袁某林在內幕信息敏感期內聯絡接觸

袁某林系合眾思壯財務總監，全程參與了合眾思壯的重大資產重組項目，為本案內幕信息知情人。董瑋與袁某林系朋友，兩人關系非常好。董瑋有兩個手機號，分別為139XXXX0638(以下簡稱董瑋139手機號)、189XXXX0278(以下簡稱董瑋189手機號)。董瑋139手機號主要在工作中使用，董瑋189手機號主要在涉及私事時使用。董瑋和袁某林均能在董瑋使用其189手機號時即為聊隱私的事情上達成共識。

內幕信息敏感期內，2016年10月14日至11月21日，董瑋與袁某林有15次通話聯系，董瑋使用的均為董瑋189手機號。

(二)董瑋使用本人及“王某男”“董某身”證券賬戶交易“合眾思壯”

王某男系董瑋前妻的母親，董某身系董瑋的父親。內幕信息敏感期內，董瑋實際控制和使用“董瑋”財達證券賬戶、“董瑋”東莞證券賬戶、“王某男”證券賬戶和“董某身”證券賬戶(以下簡稱“董瑋”賬戶組)交易“合眾思壯”，其使用本人189手機和本人電腦下單交易“合眾思壯”。

(三)賬戶資金情況

“董瑋”賬戶組交易“合眾思壯”的資金主要來源于董瑋。其中，“董瑋”東莞證券賬戶中，有280萬元來自于內幕信息知情人袁某林的配偶張某。

(四)賬戶交易情況

“董瑋”賬戶組在敏感期內交易“合眾思壯”的具體情況如下：

“董瑋”財達證券賬戶于2014年8月19日開立于財達證券北京花園路營業部。內幕信息敏感期內，2016年10月17日至2016年12月27日，買入“合眾思壯”171，900股，買入金額7，212，306元，期間有賣出，2017年3月22日復牌后全部賣出，對應賣出股數191，900股(含紅股)，賣出金額8，457，595.50元，扣除交易稅費，盈利共計1，233，130.93元。

“董瑋”東莞證券賬戶于2016年10月10日開立于東莞證券北京分公司。內幕信息敏感期內，2016年10月17日至2016年10月28日，買入“合眾思壯”169，000股，買入金額6，966，246元，2017年3月22日復牌后部分賣出，對應賣出股數287，000股(含紅股)，賣出金額5，614，587.67元，截至2017年11月30日，持有余股 200，000股(含紅股)，扣除交易稅費，盈利共計2，546，873.59元。

“王某男”證券賬戶于2016年12月22日開立于東莞證券北京分公司。內幕信息敏感期內，2016年12月22日至2016年12月29日，買入“合眾思壯”108，210股，買入金額5，462，563元，2017年3月22日復牌后部分賣出，對應賣出股數 206，610股(含紅股)，賣出金額4，785，523.23元，截至2017年11月30日，持有余股 73，600 股(含紅股)，扣除交易稅費，盈利共計756，525.75元。

“董某身”證券賬戶于2015年7月16日開立于財達證券北京花園路營業部。內幕信息敏感期內，2016年10月17日至2016年11月11日，買入“合眾思壯”88，200股，買入金額3，691，413元，期間有賣出，2017年3月22日復牌后全部賣出，對應賣出股數104，038股(含紅股)，賣出金額3，863，727.27元，扣除交易稅費，盈利共計166，975.90元。

董瑋使用本人及“王某男”“董某身”證券賬戶在內幕信息敏感期內交易“合眾思壯”，共計獲利4，703，506.17元。

(五)賬戶交易特征

2016年10月14日(周五)，董瑋與袁某林通話，2016年10月16日(周日)，二人通話，2016年10月17日(周一)，董瑋開始買入“合眾思壯”，買入時點異常?！岸|”賬戶組中，“董瑋”東莞證券賬戶、“王某男”證券賬戶均為新開戶?！巴跄衬小弊C券賬戶開戶當天立即且僅買入“合眾思壯”一只股票，且存在通過質押融資放大資金量的行為?！岸成怼弊C券賬戶在敏感期內賣出其持有的“迪馬股份”“南通鍛壓”，賣出資金全部用于買入“合眾思壯”。內幕信息敏感期內，“董瑋”賬戶組的交易金額和交易量明顯放大，且存在交易時點異常、突擊開戶、質押融資、賣出其他股票買入涉案股票等行為，相關交易行為明顯異常。

上述事實，有相關公告、證券賬戶資料及交易流水、銀行賬戶資料、詢問筆錄、通話記錄等證據證明，足以認定。

董瑋在內幕信息公開前與內幕信息知情人袁某林通話聯絡，相關交易行為明顯異常，違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。

當事人在申辯材料及聽證中提出：

一是，不認可案涉交易行為構成內幕交易，當事人與袁某林的通話內容未涉及內幕信息，當事人只是負責管理“王某男”“董某身”證券賬戶，并未以此謀利，相關交易行為不具有異常性。二是，賬戶整體虧損，相關賬戶股票質押回購利息應屬于交易成本，不計入盈利數額。三是，當事人確有長線投資行為及數百萬元的總體虧損，實際經濟條件無力承擔巨額經濟處罰，請求從輕或減輕處罰。

經復核，我局認為：

第一，內幕信息敏感期內，當事人與內幕信息知情人存在多次聯絡，“王某男”“董某身”證券賬戶由董瑋實際控制并使用，結合資金來源、交易時點、突擊開戶以及整體交易金額和交易量明顯放大等情況，當事人相關交易行為明顯異常，構成內幕交易。

第二，違法所得數額計算正確，相關賬戶股票質押回購利息不計入盈利數額的主張缺乏法律依據。

第三，事先告知書作出時，已經充分考慮了當事人違法行為的事實、性質、情節、社會危害程度，對當事人的處罰幅度適當，于法有據。

綜上，我局對當事人的陳述申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：

責令董瑋依法處理非法持有的證券，沒收違法所得4，703，506.17元，并處以9，407，012.34元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和北京證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

中國證監會北京監管局

2021年12月21日???

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